来源 | 壹财信(ID：yicaixincn)

作者 | 谢利君

联芸科技(杭州)股份有限公司(以下简称：联芸科技)是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。

2022年12月28日，联芸科技科创版IPO申请获受理。今年5月31日，联芸科技顺利过会，这是新“国九条”出台后首个成功过会的IPO企业；6月13日，联芸科技在提交注册申请后10天便拿到注册结果生效的批文。

保荐机构接连被“点名”，高管履历突然“变脸”

此次科创板IPO，联芸科技能够在过会后快速拿到注册批文，其保荐机构中信建投应该是功不可没。但今年以来，中信建投却接连被监管部门和交易所“点名”。

今年4月24日，广东证监局发布公告称，中信建投作为格力地产股份有限公司债券“23格地01”的主承销商和受托管理人，存在咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告的问题，故对其采取出具警示函的行政监管措施。

5月14日，上交所发布公告称，因中信建投在保荐深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目工作中存在职责履行不到位的情形，故对其予以监管警示。

5月17日，江苏证监局又发布公告，对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。

而联芸科技此次IPO过程中，其两名独立董事的兼职情况值得关注。

一轮问询中，上交所也关注到了联芸科技独立董事娄贺统、朱欣的兼职情况，要求保荐机构对上述人员是否符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职的要求进行核查并发表明确意见。

对此，两名独立董事表示在《上市公司独立董事管理办法》规定的过渡期届满前，其将通过相关上市公司的独立董事换届、辞任等调整措施，确保担任独立董事的上市公司(包括联芸科技)不超过三家。

今年5月24日签署的招股书上会稿披露，娄贺统先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历。1984 年 9 月至今，历任复旦大学管理学院讲师、副教授。2021 年8 月至今，兼任东科半导体(安徽)股份有限公司(以下简称：东科半导体)独立董事；2022 年 12 月至今，兼任东方财富证券股份有限公司独立董事；2023 年 6 月至今，兼任浙江振石新材料股份有限公司(以下简称：振石新材料)独立董事。2022 年 6 月至今，任联芸科技独立董事。

另一名独立董事朱欣除在联芸科技处担任独立董事外，还在浙江东日(600113)、百合花(603823)、丰安股份(870508)兼任独立董事，此外，其还担任浙江浙经律师事务所律师以及两家公司的监事。

但是，联芸科技6月3日更新了招股书注册稿，董监高及核心技术人员兼职情况显示，娄贺统及朱欣的兼职公司情况都和招股书上会稿有所变动。

招股书注册稿披露，朱欣于2024年5月28日申请辞去丰安股份独董一职，而娄贺统兼任独立董事的公司仅剩下东科半导体和振石新材料。对比上会稿，注册稿中娄贺统的履历介绍部分已删除了其在东方财富证券股份有限公司的任职情况，但联芸科技并未在招股书注册稿中说明娄贺统是离职或是其他原因。

企信网显示，截至发稿时，娄贺统仍然是东方财富证券股份有限公司的董事，变更信息显示娄贺统自2023年1月20日任职董事职务，同时上市公司东方财富信息股份有限公司(证券代码：300059)是东方财富证券股份有限公司的大股东，直接持股比例高达99.9318%。

另据东方财富证券股份有限公司2024年4月发布的公司债券2023年度报告，娄贺统仍担任东方财富证券股份有限公司的独立董事。

招股书注册稿为何删除了娄贺统任职东方财富证券股份有限公司的信息，联芸科技和保荐机构中信建投应给予补充说明。

子公司管理层员工离职，“另起炉灶”变身大客户

招股书披露，报告期内(2021年至2023年)联芸科技有A和B两家境外子公司。其中，境外子公司B主要从事公司产品在中国大陆以外地区的封装、销售。截至本招股说明书签署日(2024年6月3日)，境外子公司A已注销，境外子公司B清算程序已履行完毕。

招股书显示，公司D成立于2022年1月，为境外子公司B前管理层中的三名员工从境外子公司B离职后投资成立的公司，主要从事芯片等电子元器件的销售。公司D成立当年便以2,324.04万元的业绩成为联芸科技的第五大客户，2023年联芸科技向公司D的销售金额为2,726.97万元。

联芸科技在招股书中称，由于看好公司产品的市场前景，公司D同时也参与了联芸科技产品在中国大陆以外地区的推广销售。公司D由其团队独立运营，作为联芸科技买断式经销商，按照市场化定价原则向公司采购数据存储主控相关芯片产品并向中国大陆以外地区下游用户销售。

二轮问询中，上交所就公司D是否承接了境外子公司B的业务，业务实质是否为代销等问题进行了问询，而联芸科技对上述问题进行了否认。

二轮问询回复显示，原联芸科技境外子公司B于2022年6月决议解散。随着境外子公司B的解散，联芸科技在中国大陆以外地区不存在其他分/子公司，且公司D为联芸科技中国大陆以外地区唯一经销商，拥有较高的议价能力。

客户方面，联芸科技境外子公司B解散前的主要客户为威刚科技、宜鼎国际、宇瞻科技等中国大陆以外地区当地客户。境外子公司B解散后，威刚科技已于报告期内转为联芸科技直接客户。而宜鼎国际和宇瞻科技等中国大陆以外地区本地客户为了满足其采购需求并获得本地化的服务，转为通过公司D采购联芸科技产品。

此外，前文提到境外子公司B主要从事公司产品在中国大陆以外地区的封装、销售。而公司D向联芸科技采购的主要内容为芯片成品，在中国大陆以外地区经销；或者采购未经封装测试的晶圆，在中国大陆以外地区完成封装测试等工序后，将芯片成品销售给中国大陆以外地区客户。

联芸科技从过会到注册生效，前后时间仅用了不到15天的时间，可谓是神速，何时将启动发行并顺利登陆上交所科创板涨停吧，《壹财信》将继续关注。